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Cession de titres vs cession de fonds de commerce

La cession peut porter sur les titres de la société (actions ou parts sociales) ou sur le fonds de commerce. La cession de titres est la plus courante en M&A mid-cap car elle transfère l’intégralité de la société. La cession de fonds de commerce est privilégiée quand l’acquéreur veut sélectionner certains actifs.

La fiscalité de la cession d’entreprise

La plus-value de cession est soumise au PFU (flat tax) de 30% ou au barème progressif de l’IR avec abattements pour durée de détention. Pour les dirigeants partant en retraite, un abattement fixe de 500 000€ s’applique sous conditions. La structuration fiscale en amont est essentielle pour optimiser le produit net de cession.

Le processus de cession en 7 étapes

Étape 1: Préparation (18-24 mois avant). Étape 2: Mandat du conseil M&A. Étape 3: Mémorandum d’information. Étape 4: Approche des acquéreurs. Étape 5: Offres indicatives et sélection. Étape 6: Due diligence. Étape 7: Négociation SPA et closing.

5 erreurs fatales à éviter

Les erreurs les plus coûteuses lors d’une cession : ne pas préparer l’entreprise suffisamment tôt, choisir le mauvais timing (vendre quand l’entreprise décline), ne pas créer de compétition entre acquéreurs, négliger la confidentialité (fuites vers les salariés ou clients), et ne pas se faire accompagner par un conseil M&A.

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Par Pierre-Marie Freulon, fondateur de Seyder Partners. Expert M&A mid-cap, 15+ ans d’expérience.

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