Cession d’entreprise : comprendre la fiscalité de la plus-value
La fiscalité de la cession est un enjeu majeur pour tout dirigeant-actionnaire. En France, le régime fiscal applicable dépend de la forme juridique de la société, du mode de détention des titres et de la durée de détention. Une anticipation fiscale en amont de la cession peut permettre d’économiser plusieurs centaines de milliers d’euros. Seyder Partners travaille en étroite coordination avec les conseils fiscaux de ses clients pour optimiser la structuration de chaque opération.
Les principaux régimes fiscaux applicables
Flat tax (PFU) : 30 %
Depuis 2018, le prélèvement forfaitaire unique (PFU ou « flat tax ») s’applique par défaut aux plus-values de cession de titres. Le taux global est de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux). Ce régime est simple mais ne tient pas compte de la durée de détention.
Barème progressif avec abattements
Le dirigeant peut opter pour l’imposition au barème progressif de l’IR, ce qui permet de bénéficier d’abattements pour durée de détention. L’abattement renforcé pour les dirigeants de PME partant à la retraite peut atteindre 500 000 € d’exonération, sous conditions strictes.
Apport-cession (article 150-0 B ter du CGI)
Le mécanisme d’apport-cession permet de reporter l’imposition de la plus-value en apportant les titres à une holding avant la cession. La holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique dans les 2 ans suivant la cession. C’est un outil puissant de réinvestissement patrimonial.
Anticipation et optimisation
L’optimisation fiscale d’une cession se prépare 2 à 3 ans en amont. Les leviers principaux incluent : la création d’une holding de reprise (apport-cession), l’optimisation du régime de départ du dirigeant, la structuration de l’earn-out et la gestion des compléments de prix. Chaque situation est unique et nécessite l’accompagnement d’un conseil fiscal spécialisé en coordination avec la banque d’affaires.
FAQ
Peut-on réduire la fiscalité sur une cession d’entreprise ?
Oui, dans le cadre légal. Les principaux mécanismes sont l’apport-cession (150-0 B ter), l’abattement dirigeant retraite, le PEA pour les petites participations, et la donation avant cession. Chaque dispositif a des conditions strictes qu’il faut respecter scrupuleusement.
Quand faut-il commencer à préparer la fiscalité de sa cession ?
Idéalement 2 à 3 ans avant la cession. Certains dispositifs (comme l’abattement dirigeant retraite) nécessitent des conditions de détention et de fonctions qui doivent être remplies bien en amont du closing.
Seyder Partners — Banque d’affaires indépendante, Paris. Contactez-nous | contact@seyder-partners.com
Par Pierre-Marie Freulon, fondateur de Seyder Partners.
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