Seyder Partners

Qu’est-ce qu’un earn-out ?

L’earn-out est un mécanisme de complément de prix utilisé en M&A pour combler l’écart de valorisation entre vendeur et acquéreur. Une partie du prix (10-30% typiquement) est conditionnée à l’atteinte d’objectifs financiers post-cession (CA, EBITDA, résultats). C’est un outil de partage du risque qui facilite la conclusion des transactions.

Avantages et risques pour le cédant

Avantages : permet d’obtenir une valorisation plus élevée si les objectifs sont atteints. Risques : dépendance aux décisions du nouvel actionnaire, difficultés de mesure des indicateurs, potentiels litiges post-cession. Il est crucial de bien définir les indicateurs, la période de mesure et les conditions de gouvernance.

Clauses clés à négocier

Les points de négociation essentiels : choix des indicateurs (EBITDA normalisé, CA récurrent), période d’earn-out (12-36 mois), garanties de non-ingérence de l’acquéreur, mécanisme de résolution des différends, et conditions de rémunération du cédant pendant la période d’earn-out.

Alternatives à l’earn-out

Si l’earn-out ne convient pas aux parties, des alternatives existent : crédit vendeur (le vendeur finance une partie du prix), clédication de management (le vendeur reste comme consultant), ou ajustement de prix sur la base du BFR et de la dette nette au closing.

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Par Pierre-Marie Freulon, fondateur de Seyder Partners — Conseil M&A mid-cap à Paris.

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