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Qu’est-ce que la GAP ?

La garantie d’actif et de passif (GAP) est une clause du contrat de cession (SPA) par laquelle le vendeur garantit à l’acquéreur la véracité des informations communiquées et l’indemnise en cas de passif caché ou de surestimation d’actif antérieur à la cession. C’est un élément de négociation central dans toute opération M&A.

Les éléments clés de la GAP

Plafond de garantie (cap) : généralement 15-30% du prix de cession. Seuil de déclenchement (de minimis) : montant en dessous duquel la garantie ne joue pas. Franchise : montant à la charge de l’acquéreur. Durée : typiquement 18-36 mois pour les garanties générales, plus longue pour les garanties fiscales et sociales.

Négocier la GAP : conseils pour les cédants

Pour le cédant, il est important de limiter le montant de la GAP (cap raisonnable), d’exclure les risques connus et déjà provisionnés, de prévoir une durée limitée, et de négocier la possibilité de substituer la GAP par une assurance de garantie de passif (warranty & indemnity insurance).

L’assurance W&I : une alternative en plein essor

L’assurance Warranty & Indemnity (W&I) permet de transférer le risque de la GAP à un assureur. Elle facilite la cession (le vendeur reçoit 100% du prix au closing), rassure l’acquéreur, et évite les contentieux post-cession. Le coût se situe entre 1% et 3% du montant garanti.

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Par Pierre-Marie Freulon, fondateur de Seyder Partners — Conseil M&A mid-cap à Paris.

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