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Qu’est-ce qu’une LOI en M&A ?

La lettre d’intention (LOI ou Letter of Intent) est un document par lequel un acquéreur potentiel formalise son intérêt pour l’acquisition d’une entreprise cible. Elle précise les conditions envisagées de la transaction : prix ou fourchette de prix, structure (cession de titres ou d’actifs), financement, calendrier et conditions suspensives.

Les éléments essentiels d’une LOI

Une LOI complète comprend : l’identification des parties, le périmètre de l’acquisition, le prix proposé (ou la méthodologie de valorisation), la structure de la transaction, le calendrier indicatif, les conditions suspensives, la clause d’exclusivité et sa durée, et les clauses de confidentialité.

LOI engageante vs non engageante

La plupart des LOI en M&A sont juridiquement non engageantes (non-binding) à l’exception de certaines clauses spécifiques comme l’exclusivité, la confidentialité et les frais de rupture. Cette distinction est fondamentale et doit être clairement stipulée dans le document.

Erreurs courantes à éviter

Ne pas définir clairement le caractère engageant/non engageant, accorder une exclusivité trop longue au premier acquéreur (maximum 4-8 semaines recommandées), omettre les conditions suspensives clés, et ne pas prévoir de date d’expiration. Votre conseil M&A vérifie chaque LOI reçue pour protéger vos intérêts.

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Par Pierre-Marie Freulon, fondateur de Seyder Partners — Conseil M&A mid-cap à Paris.

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