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Le SPA : le contrat qui scelle la transaction

Le Share Purchase Agreement (SPA) — ou contrat de cession d’actions — est le document juridique central de toute opération M&A. Il définit les conditions de la vente, les représentations et garanties du vendeur, les mécanismes d’ajustement de prix et les engagements post-closing. Seyder Partners veille à ce que chaque clause protège les intérêts de ses clients.

Clauses essentielles du SPA

Prix et mécanismes d’ajustement

Le prix peut être fixe (locked-box) ou ajustable (completion accounts). Le locked-box fixe le prix à une date de référence antérieure au closing, avec protection contre les fuites de valeur (leakage). Le completion accounts ajuste le prix en fonction de la dette nette et du BFR au jour du closing. Le choix entre les deux mécanismes est un point de négociation majeur.

Représentations et garanties (R&W)

Le vendeur déclare et garantit la véracité d’un ensemble d’informations sur la société : exactitude des comptes, absence de litiges non déclarés, conformité réglementaire, propriété des actifs. Toute inexactitude peut donner lieu à une demande d’indemnisation dans le cadre de la garantie d’actif et de passif (GAP).

Conditions suspensives

Le closing est conditionné à la réalisation de certaines conditions : approbation antitrust, obtention des financements, waiver des clauses de changement de contrôle, et absence de MAC (Material Adverse Change). La définition précise du MAC est un point de négociation critique.

FAQ — SPA

Locked-box ou completion accounts ?

Le locked-box est préféré par les vendeurs (certitude du prix) et dominant dans les transactions de PE en Europe. Le completion accounts offre plus de flexibilité mais génère souvent des disputes post-closing. Le choix dépend de la volatilité du BFR et de la saisonnalité de l’activité.

Quelle durée pour la garantie (GAP) ?

Typiquement 18 à 24 mois pour les garanties générales, 5 à 7 ans pour les garanties fiscales et sociales, et la durée de prescription légale pour les garanties environnementales. Le plafond d’indemnisation se situe entre 15 et 30 % du prix.

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Par Pierre-Marie Freulon, fondateur de Seyder Partners.

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